中银国际证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“中银证券”）接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙建股份”或“公司”）聘请，作为龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”） 的保荐人，就发行人这次发行出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程项目施工总承包（特级），市政公用工程项目施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），钢结构工程专业承包（贰级），建筑工程项目施工总承包（贰级），施工劳务不分等级，园林绿化工程项目施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程项目施工，工程监理服务，建筑施工劳务，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货物运输运输，房屋及场地租赁，检验测试服务，工程和技术探讨研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要是做公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。报告期内，公司主要营业业务未出现重大变化。
在高原、高寒地区施工，很多类型冻土——季节性冻土、多年冻土、岛状冻土、涎流冰地段、冰湖地段等在施工中常见，为保证路基填筑质量，减少路基病害发生，发行人针对高原、高寒地区的气候特点，利用地处北方高寒地区这种得天独厚的地理位置和自然资源，深入进行应用保温材料填筑冻土路基及其稳定性的研究，形成公路路基涎流冰防治技术指南。采用各种保温措施，避免扰动原状冻土，并通过设施将融化的冰水排除路基地基范围之外，形成高寒地区多年冻土路基实施工程技术、冻土路基冷却法施工工法、寒区公路路基工程泡沫混凝土实施工程技术、高寒地区湿地段路基软土地基处理实施工程技术、高寒地区煤矿采空区路基处理施工工法、高寒地区煤矸石填筑路基施工工法、季冻区高速公路石灰改良中盐渍土路基填筑施工工法等。
对于黑色路面施工，发行人不仅引进先进的施工设备，还不断进行技术改造、技术更新，在施工中通过施工方法的掌握与创新，使得公司在该领域从始至终保持优势地位。近年来，发行人利用改性沥青和添加外掺剂改善沥青性质，以保证沥青混凝土碾压施工后，满足北方地区寒冷天气特征情况，确保路面常规使用的寿命和行车舒适性，形成了融冰型 SMC超薄磨耗层与胶体矿物乳化封层复合实施工程技术、沥青路面防水抗油剂雾化封层实施工程技术、寒区 SMA同步超薄层罩面实施工程技术、高模量沥青混凝土柔性基层施工技术、掺加橡胶粉的沥青混凝土面层施工工法、寒区ZTS高弹抗裂超薄罩面施工工法、高寒地区低噪声矿渣微表处施工工法等。
发行人在特殊大型桥梁施工领域掌握多项先进的技术，并且不停地改进革新，逐步提升企业技术实力。掌握的主要技术有钢—混组合梁压型钢板梯形支架实施工程技术、桥面多点连续浇筑实施工程技术、F级耐候钢梁超低温焊接实施工程技术、寒区高空大体积混凝土冬季实施工程技术、高寒地区矮塔斜拉桥大悬臂悬浇梁冬季施工成套技术、矮塔斜拉桥梁段与挂索快速施工关键技术、多层承压水地层钻孔桩基础成孔实施工程技术、全砂层超长钻孔桩水上冬季施工工法、水上高空悬臂梁主梁 0号段大体积混凝土冬期施工工法、大跨宽幅钢梁安装施工工法等。
公司深入研究隧道施工工艺和技术，形成高速公路隧道加宽段快速转场专用台车技术、隧道液体和楔形药卷组合爆破实施工程技术、膨胀土隧道明挖实施工程技术、寒区膨胀土隧道深埋中心水沟实施工程技术、隧道二衬微膨胀混凝土施工工法、隧道浅埋段砂石层自进式大管棚施工工法、海底隧道超前地质预报施工工法、高寒地区隧道保温防排水施工工法、隧道采空区注浆施工工法、隧道二次换拱施工工法、隧道大管棚管钻结合施工工法等多项工法。
经过几十年的大规模路桥施工，我国各级公路建设已陆续进入了大中修维护期，发行人对旧桥维修加固综合利用技术进行了多年研究，积累了许多成功经验，并总结形高寒地区桥梁非结构裂缝贴钢板维修加固施工工法、旧桥桥面劈裂破除法工法、旧桥独柱墩改造钢盖梁同步顶升快速施工工法、高速公路旧桥“端固外箍”法梁板加固施工工法、钢桥下部墩柱加固维修施工工法、桥梁加固体外预应力施工工法等多项工法。
发行人在绿色施工、施工安全等方面形成多项专项技术，如反季节移植落叶乔木实施工程技术、清洁煤粉沥青拌合楼油改煤实施工程技术、超大矩形斜角墩柱钢筋骨架整体吊装实施工程技术、大尺寸锥底钢套箱实施工程技术、无人机摄影测量料堆实施工程技术、公路智能养护平台应用实施工程技术等先进适用技术，且多次荣获省及国家创新成果奖；对于国家积极倡导的装配式施工，发行人近年来也积极涉足，预制梁板、预制小构件技术已是发行人熟练掌握的技术，小跨径桥梁下部预制安装也积极进行尝试，掌握了其关键技术，随国家装配式施工理念的推广，发行人将逐渐向大型、特大型桥梁领域应用装配式技术。
公司响应国家政策，在四川遂宁多雨地区充分的利用“水弹性城市”设计思想，大量减少传统雨水管渠系统的建设，研发多项“水弹性城市”实施工程技术，包含透水混凝土路面、生态植草沟、生态植生混凝土、拼装式植栽垂直绿化等施工技术。
为进一步探索清洁煤粉燃料在东北地区应用，已在黑龙江省内基本建成煤粉中转站，正在筹划清洁煤粉燃料加工厂，有关技术人员研发了清洁煤粉安全储存系统，采用传感器检验测试温度参数等利用惰性气体为储存系统阻燃抗暴提供保障，目前已获国家专利。
公司充分的利用地域优势，研究开发多项寒冷地区实施工程技术，提升了公司在行业中的技术领头羊和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，公司研究开发的寒冷地区实施工程技术，包括冻土路基实施工程技术、多年冻土钻孔桩实施工程技术、路基涎流冰防治实施工程技术、寒区黑色路面实施工程技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期实施工程技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。
速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数
公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人力成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人力成本上涨，则将导致实施工程的成本的增加，使实际实施工程的成本与工程预算出现差异，影响企业的经营业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理位置等因素，公司在执行合同时也许会出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大面积上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加没办法得到补偿，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
公路、桥梁实施工程一般在露天环境下进行，施工进度受天气特征情况影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节前后为施工淡季。因此，工程项目施工存在一定的季节性特征。财务情况和经营成果方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。
公路工程、市政道路桥梁等施工全套工艺流程复杂，周期较长，项目施工全套工艺流程中有几率存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时交付，影响企业经营业绩和信誉。
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律和法规、商业惯例等因素的约束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则会造成较大的诉讼成本。此外，境外政治经济环境的系统性风险可能会引起业主方及其他参与方的违约概率提高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行人经营带来不利影响。
公司在报告期内曾因未报批环境影响评价文件擅自开工建设、生产的全部过程中产生大量粉尘等原因受到生态环境局的行政处罚，虽然公司已对行政处罚事项做整改，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但随着我们国家对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，而且存在由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成污染物排放超标等违反生态环境保护相关规定情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至2023年末，发行人资产负债率为 83.94%。同时，随公司业务规模的不断扩张，公司资金支出增多，有息债务规模逐年增长。2021年末、2022年末和2023年末，发行人有息债务余额分别为1,121,411.49万元、1,315,514.44万元和1,423,730.84万元，为净资产的2.80倍、2.94倍和2.43倍，有息债务余额较高。随着发行人业务的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模逐步扩大，相应借款也同步增加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持比较高的水平，发行人存在有息债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影响。
2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别是-125,484.92万元、99,784.48万元和-153,589.42万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的金钱上的压力，可能会影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
发行人主要是做公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况去看，同行业企业资产负债率普遍较高。2021年末、2022年末和2023年末，发行人资产负债率分别为84.95%、86.20%和83.94%。发行人资产负债率较高，存在可能的偿还债务的能力不足风险。
2021末、2022年末和2023年末，发行人非流动负债分别为 703,794.09万元、940,178.48万元和 860,646.42万元，占总负债占比分别是 31.16%、33.62%和28.08%。发行人的非流动负债主要为长期借款，2021年末、2022年末和 2023年末的长期借款分别为 686,013.90万元、888,819.76万元和859,692.13万元，占发行人总负债的占比分别是 30.37%、31.77%和28.04%，占比较大且呈现增长趋势。发行人的长期借款等非流动负债的持续不断的增加有几率会使发行人的长期有息债务偿还压力不断加大，对发行人未来的偿还债务的能力产生一定的不利影响。
发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务逐步发展，发行人若投资更多的 BOT、PPP项目，前期投资金额将相对较大，在某些特定的程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。
1,519,833.20万元、1,695,913.07万元和 1,742,832.68万元，同比增长分别为28.39%、11.59%和2.77%；归属于母公司股东的净利润分别为26,884.37万元、34,934.92万元和33,414.19万元，同比分别增长21.65%、增长29.95%和降低4.35%，毛利率分别是 12.55%、10.95%和 11.72%；公司营业收入规模较大，但毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管理及内控水平，优化工程项目施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产所带来的成本，同时合理发展 BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的主要的因素之一。若公司营业收入不能稳定在较高水准或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至会出现本次可转债上市当年盈利比上年下滑 50%以上的风险。
2021年末、2022年末及2023年末，发行人应收账款两年以上账龄的账面余额占比分别为28.60%、25.21%和19.00%，占比较高。由于公司所处的建筑行业一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款周转速度较慢，企业存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，可能增加公司坏账准备，影响企业当期业绩，甚至有可能影响企业资金安排或者导致公司当期业绩大幅下滑。
2021年度、2022年度和2023年末，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额占当期营业收入的比重分别为 0.92%、0.12%和 0.12%；公司向关联方采购商品、接受劳务金额占当期经营成本的比重分别为 0.61%、3.39%和 8.26%；向关联方提供工程项目施工服务金额占当期营业收入的比重分别为 17.39%、8.98%和25.82%；接受关联方工程项目施工服务金额占当期经营成本的比重分别为 0.66%、0.52%和0.28%。
公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式来进行，产品价格以各项成本以及历史同种类型的产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度没办法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
公司主要是做工程项目施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设有安全管理部，并结合公司的真实的情况制定了《职业健康安全管理办法》，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司从始至终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
2023年12月24日国务院办公厅印发〔2023〕47号文件《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，指出在地方债务风险降低至中低水平之前，严控新建政府投资项目严格清理规范在建政府投资项目；明确12个重点省份除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级2024年不得出现政府投资新开工项目；推迟或停止目前投资不到一半的项目建设。黑龙江省位列其中，报告期内公司主要经营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比为67.98%、63.72%和72.09%。2024年除符合规定的重大政府投资项目和民生工程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关，该文件的实施可能会影响到公司未来在黑龙江省内的业务机会，进而产生净利润下滑的风险。
公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主要经营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占比为 67.98%、63.72%和72.09%，如区域宏观经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。
公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。
公司本次发行募集资金拟用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行募集资金使用有助于公司主要经营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司未对这次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
本次发行方案已经本公司于 2022年 10月 28日召开的第九届董事会第二十一次会议、2023年 2月 28日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于2022年 11月 4日取得黑龙江省建设投资集团有限公司关于龙建股份发行可转换公司债券的批复（黑建投发[2022]234号），并经本公司于 2022年 11月 16日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 3月 16日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2023年9月28日、2023年11月15日召开第九届董事会第三十四次会议、2023年第三次临时股东大会，延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。
本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币 10.00亿元（含 10.00亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致 ，需要依法采取行动； （9）公司提出债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实 （11）根据法律、行政法规、中国证监会、 规则》的规定，应当由债券持有人会议审议 在公司董事会或债券受托管理人应当召集而 计持有本次可转债10%以上未偿还债券面 发出召开债券持有人会议的通知，自行召集 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根 证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券 上市规则》等法律法规及其他规范性文件和 实际情况，公司制定了《龙建路桥股份有限 议规则》。《关于制定
司债务清偿 影响的事项 海证券交易 决定的其他 召集债券持 总额的债券 转债持有人 和行为，界 《公司法》、 理办法》和 司章程的有 司可转换公 债券持有人 一次会议审 股东大会审 ，审议通过 0万元（含本
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程建设项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。（未完）